Sälja företag – så planerar ägaren en lyckad försäljning

Att sälja ett företag är ofta en av de största affärerna en företagare gör i sitt liv. För många handlar det om att lämna ifrån sig något som byggts upp under många år, ibland decennier. Samtidigt ska affären bli trygg, skatteeffektiv och genomföras till rätt pris. För att lyckas krävs planering, struktur och förståelse för hur en företagsförsäljning faktiskt går till från första tanke till pengarna på kontot.

En genomtänkt process minskar risken för missförstånd, tvister och obehagliga överraskningar. Den gör också företaget mer attraktivt för köpare som vill köpa en stabil verksamhet med tydliga rutiner. När ägaren förbereder sig väl blir vägen till en bra affär både rakare och lugnare.

Förberedelse före försäljning nyckeln till ett högre värde

Förberedelsefasen avgör ofta hur smidig försäljningen blir och vilket pris köparen är beredd att betala. Den som funderar på att sälja företag tjänar på att börja förbereda sig minst 12 år innan en planerad affär. Då finns tid att rätta till svagheter, stärka lönsamheten och skapa ordning i dokumentationen.

En typisk förberedelsefas kan sammanfattas i några tydliga steg:

1. Klargör ägarens mål
Ägaren behöver först veta vad som är viktigast:

• högsta möjliga köpeskilling
• snabb affär
• rätt köpare som tar hand om personal och varumärke
• skattemässigt gynnsam lösning

När målen är tydliga är det lättare att fatta beslut längs vägen, till exempel om förhandlingar och vilka köpare som är intressanta.

2. Städa i ekonomi och avtal
Köpare vill se ordning och reda. Därför brukar följande vara viktigt:

• uppdaterat bokslut och korrekta siffror
• tydliga kund- och leverantörsavtal
• dokumenterade rutiner och policys
• översikt över lån, garantier och eventuella tvister

Ett företag med rena balansräkningar, få privata kostnader och tydligt redovisad lönsamhet upplevs tryggare och blir ofta värt mer.

3. Gör företaget mindre personberoende
Många mindre bolag är starkt knutna till ägaren. När ägaren vill lämna blir köparen orolig: fungerar verksamheten utan grundaren?

För att minska den oron kan ägaren:

• dokumentera arbetsrutiner
• fördela ansvar på fler nyckelpersoner
• se till att kunder har kontakt med fler än en person

Ju mer verksamheten kan rulla på utan nuvarande ägare, desto lättare att hitta köpare och förhandla ett högre pris.

4. Bestäm typ av affär inkråmsaffär eller aktieöverlåtelse
En central fråga är om köparen ska köpa:

• bolagets tillgångar och verksamhet (inkråmsaffär), eller
• aktierna i bolaget (aktieöverlåtelse).

Inkråmsaffärer upplevs ofta som tryggare för köparen, eftersom den slipper historiska risker i bolaget. Aktieöverlåtelser kan däremot vara skattemässigt fördelaktiga för säljaren, särskilt om ägaren äger via ett holdingbolag. Valet påverkar både pris, skatt och risk, så här brukar rådgivning från jurist och skatteexpert göra stor skillnad.

Värdering, köpare och förhandling från intresse till affär

När företaget är förberett handlar nästa steg om att hitta rätt köpare och landa en bra förhandling. En strukturerad process ger bättre förutsättningar än om säljaren tar det som det kommer.

1. Värdering av företaget
Värderingen är inte en exakt vetenskap. Den är en blandning av:

• historisk lönsamhet och stabilitet
• framtida potential
• branschens utveckling
• risknivå och beroende av enstaka kunder eller personer

Vanliga metoder är multiplar på vinst eller omsättning, eller kassaflödesanalyser. I praktiken landar priset ofta där köpare och säljare möts, men en professionell värdering ger säljaren ett bättre underlag inför förhandling.

2. Hitta rätt typ av köpare
Potentiella köpare kan vara:

• konkurrenter som vill växa eller ta marknadsandelar
• leverantörer eller kunder som vill ta kontroll över en viktig länk i kedjan
• investerare eller riskkapitalbolag
• medarbetare genom ett management buyout

Olika köpare ser på verksamheten på olika sätt. En konkurrent kan betala extra för synergier, medan en investerare tittar mer på tillväxt och skalbarhet. När säljaren förstår köparens motiv blir det enklare att framhäva rätt styrkor.

3. Sekretess och informationsdelning
Före mer detaljerade diskussioner skrivs oftast ett sekretessavtal. Det skyddar känslig information om kunder, priser och interna rutiner.

Därefter får köparen tillgång till ekonomiska rapporter, avtal och annan fakta i en så kallad due diligence. Ju bättre ordning som finns här, desto mindre friktion i processen.

4. Förhandla villkor inte bara pris
Priset är viktigt, men affären handlar om mer än siffran på första raden. Viktiga frågor är:

• hur och när köpeskillingen betalas (kontant, avbetalning, tilläggsköpeskilling)
• om nuvarande ägare ska stanna kvar en period
• vad som händer med personal, lokaler och varumärke
• garantier och ansvar för fel som upptäcks efteråt

Många affärer innehåller en del prestationsbaserad ersättning där säljaren får extra betalt om företaget når vissa mål efter övertagandet. Det kan ge en bra balans mellan säljare och köpare, men kräver tydliga villkor för att undvika framtida konflikter.

Genomförande, skatt och livet efter försäljningen

När parterna är överens ska affären slutföras juridiskt och praktiskt. Den fasen får ofta mindre uppmärksamhet i planeringen, men har stor betydelse för både trygghet och ekonomi.

1. Avtal och tillträde
En välskriven köpehandling beskriver:

• vad som säljs
• köpeskilling och betalningsplan
• garantier och eventuella begränsningar
• hantering av tvister
• tidpunkt för tillträde

På tillträdesdagen övergår ägandet formellt. Då hanteras ofta också praktiska saker som ny styrelse, ny firmatecknare, överlämning av nycklar, system och behörigheter.

2. Skatt och struktur
Skatten vid en företagsförsäljning kan variera stort beroende på:

• om ägaren säljer som privatperson eller via holdingbolag
• hur länge aktierna har ägts
• hur stor del av vinsten som omfattas av så kallade 3:12-regler

Genom att planera i förväg kan ägaren ibland sänka skatten betydligt, till exempel genom att bygga en struktur där vinsten hamnar i ett bolag i stället för direkt privat. Därför är det klokt att ta hjälp av en skattejurist redan när försäljningen börjar planeras, inte först när affären är klar.

3. Rollen efter affären
Många köpare vill att tidigare ägare stannar kvar en tid, som anställd eller konsult. Det ger trygghet för personal och kunder och underlättar övergången.

För säljaren kan den perioden bli ett bra sätt att landa i förändringen, men det kräver tydliga ramar för ansvar, befogenheter och hur länge engagemanget ska pågå.

4. Planera för kapitalet och nästa steg i livet
När försäljningen är genomförd står den tidigare ägaren ofta med en betydande summa kapital och en helt ny vardag. Då uppstår nya frågor:

• ska pengarna investeras eller placeras mer försiktigt?
• vill ägaren starta nytt, eller trappa ner?
• hur påverkas familj och privatekonomi?

Den som planerar för livet efter affären redan under processen blir sällan överraskad. Att sälja ett företag är inte bara en ekonomisk transaktion. Det är också ett personligt skifte där identitet, tid och framtidsplaner förändras.

För ägare som vill ha stöd genom hela processen från förberedelser till genomförd affär kan ett specialiserat bolag vara till stor hjälp. Ett exempel är nyttbolagnu.se, som arbetar med bolagsfrågor och företagsstrukturer och kan bidra med både praktisk och strategisk kompetens inför en försäljning.